Трое мальчишек сбегают из детдома, намереваясь поехать к тетке одного из них. Мальчишек ищет полиция, Александров винит в происшествии себя, и вдруг Маруся сообщает важную новость: оказывается, мальчишек забрал какой-то дядя с усами. Александров торопится на вокзал. А мальчишки в это время уже проникли зайцами на автобус и направляются в другой город. Но, не доезжая до города, их из автобуса выгоняют. Ребята идут в лес и попадают на заброшенные карьеры.
